Le regole straordinarie introdotte durante l’emergenza Covid per consentire lo svolgimento delle assemblee societarie a distanza tornano in vigore per tutto il 2025. Un emendamento approvato in sede di conversione del Decreto Milleproroghe 2025 (Dl 202/2024) riattiva infatti l’articolo 106 del Dl 18/2020, prorogandone gli effetti fino al 31 dicembre del prossimo anno.
Una proroga attesa: assemblee anche senza statuto abilitante
La norma consente a società ed enti non societari di convocare assemblee che si svolgano interamente tramite strumenti di telecomunicazione, anche se non espressamente previste dallo statuto. Questo vale per le società non quotate e per gli enti che non hanno forma societaria.
Per le società quotate, invece, sarà nuovamente possibile escludere completamente la partecipazione dei soci, sia fisica che da remoto, prevedendo che l’esercizio del diritto di voto avvenga solo tramite il rappresentante designato.
Chiarezza sulla data: fa fede il giorno dell’assemblea
La legge chiarisce che ciò che conta è la data effettiva in cui si tiene l’assemblea, non quella dell’avviso di convocazione. Questo elimina ogni ambiguità giuridica circa l’applicabilità della norma in caso di convocazioni anticipate.
Le modalità operative previste
La normativa prorogata consente diverse semplificazioni operative:
- Partecipazione e voto tramite strumenti elettronici o per corrispondenza, anche in deroga allo statuto.
- Possibilità di svolgere l’assemblea senza presenza fisica, interamente da remoto.
- Per le Srl, il voto può essere espresso con consultazione scritta o consenso espresso per iscritto.
- Le società quotate, così come altri soggetti specifici (banche popolari, cooperative, società con azioni diffuse, ecc.), possono:
- Nominare un rappresentante designato.
- Stabilire che l’intervento all’assemblea possa avvenire solo tramite tale rappresentante, anche in deroga a leggi o statuti.
Impatti e riflessioni
Se da un lato la proroga consente alle società una maggiore flessibilità organizzativa, dall’altro lato, soprattutto nel caso delle società quotate, la previsione dell’intervento esclusivo tramite rappresentante designato non incontra il favore degli investitori internazionali, che vedono in questa prassi una limitazione alla partecipazione attiva.
